雖然受到匯率等（děng）因素影（yǐng）響三（sān）季報出（chū）現虧（kuī）損,聞泰（tài）科技（jì）卻（què）在半導體行（háng）業（yè）掀起波（bō）瀾。10月（yuè）24日,聞泰科技（jì）發（fā）布重大資產重組預案,公司擬計劃通過發（fā）行股份（fèn）及支付現金的方式（shì）購（gòu）買半導體公（gōng）司安（ān）世（shì）集團所有GP和LP份額,交易完（wán）成（chéng）後,聞泰科（kē）技將（jiāng）成（chéng）功（gōng）控製（zhì）荷蘭（lán）半導體（tǐ）巨（jù）頭安世集團。
跨（kuà）界並購標的估值（zhí）374億元,聞泰科技需要支付的對（duì）價超過250億（yì）元,並（bìng）購資（zī）金來源（yuán）、估（gū）值合理性（xìng）等都（dōu）引起市場關（guān）注（zhù）。11月7日,聞泰科技（jì）在上交（jiāo）所舉行重大資產重組說明會,對（duì）市場（chǎng）關注的問題予（yǔ）以回應。
跨界並購半導（dǎo）體巨頭
根據公布的重（chóng）組預案,聞泰科技（jì）分為兩大步驟。2018年（nián）4月,上市公司子公司（sī）合（hé）肥中聞金（jīn）泰組（zǔ）成買（mǎi）方聯合體以（yǐ）114.35億（yì）元的價款（kuǎn）競拍取得（dé）合肥廣芯49.37億（yì）元的LP財產份額,目前已經（jīng）向合（hé）肥芯屏（píng）支付第（dì）一期款項（xiàng）,待上市（shì）公司股（gǔ）東（dōng）大會（huì）審議通過及籌集資金到位（wèi）後,上市（shì）公（gōng）司擬向合肥芯（xīn）屏支付第二期轉讓款（kuǎn）項並實現交割（gē）。
在（zài）此（cǐ）基（jī）礎上,上市公司以收購合肥廣芯（xīn）LP財產份額為（wéi）契機,擬進一步取得（dé）安世集團的（de）控製權。
具體方案為,在境內,上市（shì）公（gōng）司擬（nǐ）通（tōng）過（guò）發（fā）行股（gǔ）份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東(即12隻境（jìng）內基金)之上（shàng）層出資人的有關權益份額。其中（zhōng）,包（bāo）括（kuò）12隻境（jìng）內基（jī）金中建廣資產、合肥（féi）建廣作為GP擁有的全部財產份額和相關權（quán）益(其中境內本次不參與交（jiāo）易的LP的5隻境內（nèi）基金（jīn）中建廣資產、合肥（féi）建廣作為（wéi）GP擁有的（de）財產份額暫不交割（gē）),以及參與本次（cì）交易的（de）7隻境內基金之LP擁有的全部（bù）財產（chǎn）份額。
在境外,上市公司境外關（guān）聯方擬通過支付現（xiàn）金的方式（shì）,收購境外基金（jīn）中智路資（zī）本作為GP擁有（yǒu）的全部財產份額和相關權益。就境外基（jī）金的LP份額（é）,在上市公司取得對安世集團的（de）控製權後（hòu）,上市公司（sī）境外關聯方擬通過（guò）支付現金的方式收購或回（huí）購境（jìng）外基金之LP擁有的全部財產份額。
聞泰（tài）科技董事長張學政在（zài）重組說明會上介紹,安世半導體前身為恩智浦（pǔ）標準產品事業（yè）部,有60餘（yú）年半導體（tǐ）專（zhuān）業知識,是全球分立器件（jiàn）、邏輯（jí）芯片（piàn）和MOSFET市場領導（dǎo）者,其中分立器件全球第一,邏輯（jí）芯片和MOSFET功率器（qì）件全球第二。安世半導體集（jí）半導體設計（jì）、製造、封測於一體,屬於典型的（de）垂直整合（hé）半（bàn）導體公司(IDM),盈利能力強。
“本次交易完成後,將（jiāng）成為（wéi）中國目前唯一擁有完整（zhěng）芯片設計、晶圓製造、封裝測試的（de）大型IDM企業,未（wèi）來在移動通信、智能汽車（chē）、物聯網（wǎng）等領域都有強勁的增長潛力,發展（zhǎn）空間（jiān）巨大。”張學（xué）政表示,“隨著5G進入商（shāng）用階段（duàn）,萬物互（hù）聯及智能汽車時代（dài）已經（jīng）來臨,未來聞泰科技將基（jī）於安世芯片開發模組類產品,配合聞泰科技的軟件、服務器（qì）、驅動（dòng）程（chéng）序、雲服務能力,可在萬物互聯（lián）時代提供完（wán）整的係統解決（jué）方案,在智（zhì）能汽車、智（zhì）能硬件及智慧（huì）城市（shì）等應用領域（yù）具（jù）有巨大的發展潛力（lì）。”
標的估值引關注
交易方案顯示（shì）,截止到（dào）2018年6月（yuè）30日,安世集團（tuán）的整（zhěng）體預估值為347億元（yuán）人民幣,上市公司重大現金購買以及發（fā）行股（gǔ）份及（jí）支（zhī）付現金購（gòu）買資產交易（yì）合計對價為251.54億元。
過高的估值引（yǐn）起市場關注（zhù）。在（zài）2016年6月恩智浦曾將標準產品（pǐn）業務(後來的安世集團)轉讓（ràng）給建（jiàn）廣資產以及智路資本（běn）,至（zhì）2017年2月7日交割時（shí）,其成（chéng）本為27.6億美元（yuán）,以當時匯率計算約合191.64億元人民幣（bì）。
在一年半的時間（jiān）,安世集團估值就增長（zhǎng）了約148億元,對於兩次（cì）估值的巨大差異（yì）,聞泰科技（jì）在回（huí）複上交（jiāo）所的問（wèn）詢中稱（chēng）,“兩（liǎng）次交易估值時（shí）間點、方（fāng）法和目的（de）不同（tóng）。”
不過安世集團淨利潤（rùn）的（de）成長性也令市場擔憂（yōu）。恩智浦的年（nián）報數據顯示,2015年度恩智浦的（de）標（biāo）準產品實現收入12.41億美元,同比（bǐ）下降2.7%,2016年（nián）實現收入為12.2億美（měi）元,同（tóng）比下降1.7%,同時恩智浦估計2015至（zhì）2019年,除射頻和微波以（yǐ）外（wài）的分立器件市（shì）場的（de）年複（fù）合（hé）增長（zhǎng）率約（yuē）為4%,標準邏輯器件市場的（de）年複合增長率為1.1%,由此可見恩智浦的標準產品部已進入成熟階（jiē）段（duàn）。而根（gēn）據預案披露的安（ān）世集團模擬利潤表計算（suàn）,2017年安世半（bàn）導（dǎo）體獨立後（hòu）,實（shí）現收入（rù）同（tóng）比（bǐ）增長了22%,但同期淨（jìng）利潤增長僅（jǐn）為1.98%。
對此,本次交易獨（dú）立財務顧（gù）問華泰聯合證券表示,安世集團2016至2017年收入大幅（fú）增長主（zhǔ）要是安（ān）世集團在整個（gè）市場上產品的競爭力比較強,下遊需求刺激業績增長。此外,從恩智浦（pǔ）剝離出來之（zhī）後公司（sī）加（jiā）大了研發投入力（lì）度（dù）,優化了整個（gè）公司的產能效率,加大了（le）人（rén）員（yuán）激勵（lì）。
華泰聯合證券解釋,2017年經審計後（hòu）的淨利潤較2016年增（zēng）長較小（xiǎo）的（de）原因是2016年模擬財務（wù）報表考慮了（le）前次收購的評估增（zēng）值（zhí）。如果不（bú）考慮評估（gū）增值對淨利潤的影響（xiǎng）,安世集團2016年（nián）和2017年的淨利潤分別是10.7億元和12.74億元（yuán）,淨（jìng）利潤率分別為（wéi）13.83%以及13.49%,淨利潤的增（zēng）長率（lǜ）為19.05%。
恩智浦2016年年報顯（xiǎn）示,其標（biāo）準產品主要競爭力（lì）體現在成本優勢、產（chǎn）品組合（hé）的豐富性和（hé）覆蓋全球的分銷體係及銷售網絡等方麵。安（ān）世半導（dǎo）體本身的產品單（dān）價較低,也讓（ràng）投資（zī）者（zhě）對於安（ān）世半導（dǎo）體的核心（xīn）競爭力表示擔憂。
“如果說它的（de）量很大,價格很（hěn）低,這是一（yī）個事實（shí）,但是並（bìng）不代表價格低或者靠量做就是一個低端產品。”建廣資產副總經理、安世半（bàn）導體董事張新宇稱,“安世價（jià）格低因為可（kě）以很好地控製產品的組合、控製產能（néng）。對（duì）生產材料、生（shēng）產（chǎn）產品的供應（yīng）商有很強（qiáng）的（de）議價能力（lì）,所（suǒ）以它所控製的價格在（zài）保證質量先進的前提之（zhī）下（xià）可以把成本降的（de）很低。”
“蛇（shé）吞象”下的高杠（gàng）杆
從交易方案（àn）來看,本次交易（yì）聞泰科（kē）技需要支付（fù）的總對價為251.54億元。其中擬（nǐ）以現金方式支付100.08億（yì）元,擬以發（fā）行（háng）股份（fèn）的方式（shì）支付84.41億元,募集配套資金總額不超過（guò）46.30億元。聞泰科技（jì）停牌前的市值不足200億,公（gōng）司（sī）3季報顯示的貨幣資（zī）金為12.37億元、可供（gòng）出售金融資產截（jié）至（zhì）上（shàng）半年為5075萬（wàn）元。這（zhè）次交易顯然是個典型的高杠杆“蛇（shé）吞象”交易（yì）。
聞泰科技的（de）資產負債率截止到2018年前3季度高達77.35%,預計本次收購（gòu）完（wán）成後,上市公司（sī）每年需（xū）要支付（fù）利息（xī）超（chāo）過7億元（yuán）,其中約4億元（yuán）需要境外支付,約3億元（yuán）需要（yào）境內支付,資產負債率（lǜ）約為81.89%。
從賬麵上看,上市公司（sī）2017年實現的淨利潤僅為3.35億元（yuán）,2018年前三季度實現虧損1.61億元,對（duì）於償還借款本息的貢獻較小。安世集（jí）團2016和2017年（nián）實現的淨（jìng）利潤分別為（wéi）8.03億元和8.19億元（yuán）。但（dàn）是由於安世集團前次收購安世（shì）半導體（tǐ）時的部（bù）分資金來源（yuán）於銀團長期貸款,2017年末安世（shì）集團一年內到期的非流動負債約（yuē）為13.10億（yì）元,長（zhǎng）期借（jiè）款為38.87億元,安世集（jí）團控（kòng）製權（quán）變更後,銀團貸款可能被（bèi）要求（qiú）提前償還,這一切都考驗著安世科技的還（hái）款能力。
“境（jìng）外安世集團經營情況（kuàng）比（bǐ）較穩定（dìng）,2016年、2017年合（hé）並（bìng）報表歸屬於母公司的淨利潤為8.2億元,具有較強的（de）盈利（lì）能力,若不考慮前（qián）置收購評（píng）估增值對安世集團的（de）影響,安世集團2016年、2017年（nián）淨（jìng）利潤分（fèn）別為10.7億元和12.74億元,2017年2月到2017年末,經營（yíng）現金流量淨流入約19億元人民幣（bì）,現（xiàn）金流及業績情況良好。上市（shì）公司收（shōu）購完（wán）成（chéng）後,預計安世集團（tuán）良好穩（wěn）健的（de）盈利能力能夠滿足境外支付利息（xī）的需要。”聞（wén）泰科（kē）技（jì）財務總（zǒng）監曾海成解釋。
曾（céng）海（hǎi）成進（jìn）一步表示（shì）,上市公司三季度（dù）出（chū）貨量和銷售（shòu）額均（jun1）達到曆史新高,業績好轉為支（zhī）付利（lì）息提供（gòng）了保障（zhàng）。另外公司處置地產還可以回籠部分資金（jīn）,企業未來也（yě）可以擇機通（tōng）過股權、債權的融資（zī）方式補（bǔ）充上市公司資（zī）金（jīn）。
